精达股份(600577)：中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线有限公司向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书（修订稿）

  作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“发行人”、“精达股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券期货法律适用意见第 18号》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

  TongLing Jingda Special Magnet Wire Co., Ltd.

  一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电 线、电缆经营；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；互联

  网数据服务；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） 许可项目：货物进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

  说明：注册资本根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025年 3月 31日公司 股本情况确定。 （二）主营业务情况 公司主营业务为电磁线研发、制造和销售，属于制造业中的电线电缆行业，在 细分行业中属于电磁线行业。公司主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、 汽车线、电子线、特种导体、漆包扁铜线等，广泛运用于工业电机、电力设备、家 用电器、汽车电机、电动工具、微特电机、仪器仪表、通讯及航天航空等领域，能 够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。 公司主要产品按用途划分，主要包括： 1、家用电器用电磁线 公司同时生产铜、铝电磁线，质量性能优异，达到国际先进水平，产销规模稳 居全国第一，具有高润滑、高耐磨等特点，产品广泛应用于冰箱、空调、洗衣机、 微波炉等家电领域。

  公司生产的特种工业电机用电磁线经改良绝缘漆配方，具有耐高温、耐高频脉冲、耐化学性等性能，广泛用于船舶、港口、防爆、风能、电动工具等领域。

  公司自主开发风力发电机用特种电磁线，产品附着性好、抗电晕性能强，满足 抗潮、耐盐雾等特殊要求。 3、新能源用扁平电磁线 公司采用复合涂覆工艺生产可立绕的扁平线，具有绝缘层薄、绝缘强度高、柔 韧性好、表面光洁、高强度漆膜附着力，杜绝 R角加工时漆膜破裂等特性。 公司生产的新能源汽车电机用电磁线具有耐电晕性能、高速可绕性、耐磨性、 高温击穿电压、热塑流动性等特点。 4、超导电磁线

  公司开发的低温超导电磁线具有超低温零电阻效应、迈斯纳效应等性能，广泛应用于磁共振成像仪、矿磁选机、粒子加速器、对撞机等领域。

  5、航空航天、移动基站用电磁线 公司生产的镀锡线、镀银线、铜合金线和太阳能铜扁线具有优秀的导电性能和 抗干扰功能，用于高效率的移动基站及航空航天等领域。 6、高铁机车、风力发电、船舶用电磁线 公司采用自主开发专用的精密模具和多头拉丝同步绞合工艺生产裸铜绞线、镀 锡铜绞线等产品，具有耐腐蚀能力强、抗蠕变性能优异等特点，广泛用于高铁机车、 船舶等高端装备行业。 （三）核心技术及研发水平情况

  项目旨在提出一种电动葫芦的电机热保护装置，当 机发热超标时能及时让电机停止运行，避免安全事 ，保证安全生产

  本项目旨在提出一种能够有效防止漆包线在收卷时 缠绕在一起，可对多条漆包线同时进行收卷，分层 进行漆包线缠绕、缠绕均匀、提高生产效率的漆包 机的收线装置，尤其适合用在在漆包线的收线过程 中。

  本项目旨在提出一种具备防断裂技术的漆包线放线 机，防止漆包线出现断裂的情况。

  本项目旨在提出一种漆包线生产用拉丝设备，提高 其实用性；同时避免对装置内部零件造成损坏的现 象。

  本项目旨在提出一种耐高温漆包线的制作方法，解 决了现有技术中工艺生产的漆包线高温使用稳定性 差，使用损耗大和对导线使用造成影响的问题。

  为提高产品质量，杜绝批量不合品格品的产生，针 对铝基电磁线生产过程中进行在线监测方法的研 发。

  本项目矩形利兹线具有导体填充率高、槽满率高的 特点，突破了利兹线生产工艺关键技术，推动了国 产利兹线圈的产业化进展。目前本项目矩形利兹线 主要应用于国内重要领域的重大项目，如大型储能 电机的线圈模组、船舶舰艇上的推进电机、大型电 磁弹射装置、磁悬浮交通领域的悬浮模组及推进模 组等。

  重镀镍合金线线作为飞机制造的关键材料之一，因 此关键部件的国产化势在必行，项目采用重镍层和 母材采用银铜合金材料，研制出重镀镍高强度铜合 金绞线。

  本项目目标是解决镀锡铜绞线电缆在经过辐照交联 后镀锡铜绞线存放一段时间后有变色发黑的问题， 提高镀锡线抗温度能力。

  本项目将采用先进的机械设计和自动化控制技术， 实现废丝处理的智能化和高效化。

  本项目旨在通过自主研发，设计并制造一种新型的 单片组合式导线轮，用于漆包线的制备过程。

  本项目旨在研制一种新能源使用的铝绞线，有效减 少焊接不良、跳丝、易刮伤毛刺等问题。

  公司始终坚持自主研发道路，专注于核心技术的突破和创新，形成了深厚的技术底蕴和完善的研发体系，建立了自身独有的核心技术优势。经过多年持续的研发投入，公司在电磁线领域积累了丰富的技术研发成果。截至报告期末，公司拥有专利 354项，其中发明专利 145项。

  注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］； 5、存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］； 6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、与发行人相关的风险

  公司本次募集资金投资项目包括“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”、“高效环保耐冷媒铝基电磁线万吨新能源铜基材料项目”、“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

  本次募投项目将新增铜基电磁线万吨/年、高效环保耐冷媒铝基电磁线万吨/年、铜基材料产能 8万吨/年以及新能源汽车用电磁扁线万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。但在项目实施过程中，倘若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

  公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在 90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

  报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 902,394.15万元、783,483.18万元、1,021,138.77万元和 262,344.98万元，占当期采购原材料总额的比例分别为 54.74%、46.52%、49.67%和 51.48%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对公司的生产经营活动造成一定负面影响。

  由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。报告期内，公司财务费用总额分别为 14,848.52万元、11,559.09万元、14,696.36万元和 3,588.39万元，若利率水平上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。

  截至报告期末，公司应收账款和其他应收款净额分别为 403,049.88万元和3,830.52万元，合计占资产总额的 31.14%，总体上期末应收款项金额较大，且占期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理或客户资信、经营状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。

  根据行业惯例，公司下游客户常采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。近年来受公司业务发展和原材料价格上涨的影响，存货余额呈现上升趋势。

  截至报告期末，公司存货账面价值为 191,778.25万元，占资产总额的比例为 14.68%。

  如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线、特种导体等产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 131,572.20万元、43,896.27万元、-58,915.32万元和 39,867.67万元，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额主要受原材料价格变动、经营业绩、客户及供应商信用政策、存货及应收应付款项变动影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

  报告期内，公司研发费用分别为 11,085.66万元、10,946.60万元、10,701.19万元和 2,475.00万元，占营业收入的比例分别为 0.63%、0.61%、0.48%和 0.45%。电磁线属于资金密集型行业，特种电磁线产品附加值越高，则相应的研发试制成本也越高。

  若公司的新产品研发和试制达不到预期，研发方向与市场需求不匹配或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。

  公司核心技术是由公司核心技术人员在通过消化吸收国内外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，是公司赖以生存和发展的基础和关键，因此，核心技术失密或核心技术人员的变化将对公司的生产经营造成一定的影响。

  （5）实际控制人及其一致行动人股权质押、冻结合计比例较高的风险 截至报告期末，公司实际控制人李光荣直接持有公司 83,333,333股，占上市公司总股本的 3.88%，其中已质押股数为 13,000,000股；其一致行动人特华投资直接持有公司 80,258,383股股份，占上市公司总股本的 3.73%，其中已质押股数为28,000,000股，已被冻结股数为 9,516,329股；一致行动人广州特华直接持有发行人综上，李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华共持有公司股份 199,333,390股，占公司总股本的 9.28%，其中已质押的股份数量为 76,000,000股，已被冻结股数为9,516,329股，质押、冻结股数合计占其持有公司股份总数的 42.90%，占公司总股本的 3.98%。

  若因实际控制人及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人及其一致行动人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，或者出现被冻结股份被强制执行的情形，将可能影响到公司控制权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。

  当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全球贸易关税政策变化频繁。

  报告期内，公司境外销售收入占比分别为 4.74%、5.32%、5.17%和 4.48%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。但由于电磁线作为电机、变压器、汽车部件等的关键原材料，公司下游客户中涉及家电、新能源汽车等产业易受贸易摩擦的影响，在美国“对等关税”政策持续影响下，一方面公司下游客户相关产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险，另一方面若关税博弈持续升级，可能加剧公司下游客户相关产品在境外市场准入的不确定性。若未来公司下游客户的某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如进一步提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司下游客户的出口贸易产生不利影响，进而通过产业链传导对公司业务造成间接不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

  目前，公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。

  随着国内和国际经济环境的不断变化，我国经济增速由高速增长转为更加注重发展质量的中速增长，呈现总体平稳，稳中有进，发展质量和效益不断提升的态势。

  可以预见，未来我国的经济结构将不断调整优化，产业和居民消费水平将持续升级，新型城镇化将稳步推进。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩产生波动。

  国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，行业内生产厂家超过千家，前十位的产量总和超过行业总产量的三分之一。数量多、规模小、行业发展不均衡是电磁线行业目前主要特征。公司是国内规模最大的特种电磁线生产厂家，拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，公司积极响应国家碳中和、碳达峰政策的号召，积极布局新能源汽车、光伏等领域，调整公司产品结构，努力提高诸如扁线、镀银导体等高端产品占比。公司精耕电磁线领域多年，处于行业龙头地位，具有显著的竞争优势，但如公司不能持续加大技术创新和管理创新力度，优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能对公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。

  自从中国实行汇率改革以来，人民币汇率波动加大。报告期内，公司境外销售收入占比分别为 4.74%、5.32%、5.17%和 4.48%，承担了一定的汇兑风险；公司部分先进生产设备需从国外引进，设备价款需用美元支付；截至报告期末，公司期末货币资金中存放在境外的款项及境外定期存款折合人民币 40,077.42万元。如果汇率发生较动，将可能会对本公司的正常生产经营和外币存款造成不利影响。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司部分下属公司享受高新技术企业优惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者公司的下属公司将来未能通过高新技术企业复审，将导致公司部分下属公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策，公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。

  此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  （3）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

  本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  经联合资信评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

  在本期债券的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

  本次可转债发行方案及相关事项已经由公司 2023年 6月 20日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，并经公司 2023年 7月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。

  经公司 2024年 3月 26日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，并经公司 2024年 4月 9日召开的 2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。

  经公司 2025年 3月 22日召开的第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2025年 4月 16日召开的 2024年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。

  2025年7月31日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了调减本次发行募集资金的相关议案，调整后拟募集资金总额为95,600.00万元。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 95,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律和法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 95,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定，募集资金净额将扣除发行费用后确定。

  公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行由保荐机构（主承销商）中原证券以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日；确定 网上申购摇号中签率

  刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资 者根据配售结果缴款（如有）

  注：本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，因此上表具体发行安排可能会有调整。

  以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

  2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

  本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转（1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

  经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P为调整前转股价，P为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增0 1

  在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；

  4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能会引起偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产4）保证人（如有）或者担保物（如有）出现重大变化；

  8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的；

  10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。（未完）